Vendre son entreprise est souvent l’opération patrimoniale d’une vie. C’est aussi le moment où se pose la question de la transmission : une fois la société vendue, le dirigeant détient des liquidités lourdement imposées et coûteuses à transmettre. Anticiper la transmission avant la cession permet, dans bien des cas, de réduire fortement la facture fiscale.
Trois outils dominent : la donation avant cession, le pacte Dutreil et l’apport des titres à une holding. Leurs règles ont été durcies par la loi de finances pour 2026, et un nouveau changement est en discussion au Parlement. Voici comment ils fonctionnent, à qui ils s’adressent et quels pièges éviter.
Transmission d’entreprise : les chiffres clés
Pourquoi transmettre avant de vendre ?
Lorsqu’un dirigeant vend ses titres, il paie l’impôt sur la plus-value. Depuis 2026, le prélèvement forfaitaire unique atteint 31,4 %, auquel peuvent s’ajouter la contribution exceptionnelle et la contribution différentielle sur les hauts revenus. S’il donne ensuite une partie du prix à ses enfants, il paie en plus des droits de donation. Le même patrimoine est donc taxé deux fois.
Donner les titres avant la vente change la donne. La plus-value accumulée jusqu’au jour de la donation n’est jamais imposée : les droits de donation remplacent l’impôt sur la plus-value. Les enfants revendent ensuite des titres dont la valeur fiscale de départ est celle retenue dans l’acte de donation, ce qui réduit ou annule leur propre plus-value.
Chaque parent peut en outre donner 100 000 euros à chacun de ses enfants sans droits, tous les quinze ans. Au-delà, le barème des droits en ligne directe s’applique, de 5 % à 45 %. Notre guide sur le calcul des droits de succession détaille ce barème, identique pour les donations.
La donation avant cession : les conditions à respecter
La donation avant cession est admise par les juges dans son principe, mais elle doit être réelle. L’administration fiscale peut la remettre en cause pour abus de droit si elle n’est qu’une façade.
Donner avant que la vente soit conclue
La donation doit être signée avant le transfert de propriété des titres. Attention : une promesse de vente qui engage les deux parties vaut vente. Pour des actions, le transfert intervient en principe à l’inscription au registre de la société ; pour des parts sociales, souvent à la levée de la dernière condition suspensive. Le protocole de cession doit donc être relu avec le notaire et l’avocat avant toute donation.
Le délai entre la donation et la vente n’est pas décisif pour les juges, mais un délai très court attire l’attention de l’administration. Mieux vaut ne pas attendre les derniers jours avant la signature.
Ne pas reprendre ce que l’on a donné
Le donateur ne doit pas récupérer le prix de cession, directement ou indirectement. Un prêt consenti par l’enfant à son parent est possible s’il est réel, écrit et remboursé. Un mandat de gestion ou un apport des fonds à une société familiale sont envisageables, à condition que l’enfant garde une vraie liberté de décision : c’est le critère retenu par le Comité de l’abus de droit fiscal.
Le cas de la donation en nue-propriété
Donner seulement la nue-propriété des titres réduit les droits, car leur assiette dépend de l’âge du donateur. Mais lorsque les titres démembrés sont vendus et que le parent conserve l’usage du prix, l’article 774 bis du code général des impôts encadre désormais la déduction de sa dette de restitution lors de la succession. Ce montage demande un calcul précis avant d’être retenu.
Profil : Paul, 60 ans, deux enfants, s’apprête à céder sa société 4 millions d’euros. Il l’a créée il y a vingt ans et ses titres ne lui ont presque rien coûté.
Opération : avant de signer la promesse de vente, il donne à chacun de ses enfants des titres d’une valeur de 500 000 euros. Après l’abattement de 100 000 euros, chaque enfant est taxé sur 400 000 euros, soit environ 78 200 euros de droits, 156 400 euros pour les deux. Paul peut les payer lui-même sans que cela compte comme une donation supplémentaire.
À retenir : la plus-value sur ce million d’euros de titres n’est jamais imposée. Au taux forfaitaire de 31,4 %, l’économie atteint 314 000 euros, avant même les contributions sur les hauts revenus, et les enfants reçoivent leur part du prix sans impôt de plus-value.
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Le pacte Dutreil : transmettre une entreprise que la famille conserve
Le pacte Dutreil exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres transmis, sans plafond. En contrepartie, les titres doivent être conservés : deux ans au titre de l’engagement collectif, puis six ans au titre de l’engagement individuel de chaque héritier ou donataire. L’un des signataires ou des bénéficiaires doit aussi diriger la société pendant l’engagement collectif et les trois années qui suivent la transmission.
Lorsque le donateur a moins de 70 ans et donne la pleine propriété des titres, les droits restants bénéficient en plus d’une réduction de 50 %. Cette réduction ne s’applique pas aux donations en nue-propriété.
Ce que la loi de finances 2026 a changé
- L’engagement individuel passe de quatre à six ans : la conservation minimale atteint huit ans au total.
- La part de la valeur correspondant à des biens sans utilité professionnelle (logements, véhicules de prestige, yachts, œuvres d’art, vins, chevaux de course…) n’est plus exonérée, y compris lorsqu’ils sont détenus par une filiale.
- Ces règles s’appliquent aux transmissions réalisées depuis le 21 février 2026.
Le piège : vendre pendant l’engagement
Le pacte Dutreil sert à transmettre une entreprise qui reste dans la famille. Si les titres sont vendus avant la fin des engagements, l’exonération est en principe perdue. Pour une cession prévue à court terme, la donation avant cession classique est généralement plus adaptée.
Le conseil Aurigin
Ne mélangez pas les calendriers. Une vente prévue dans moins de huit ans se prépare plutôt avec une donation classique, une transmission familiale de long terme avec un pacte Dutreil. Dans les deux cas, faites évaluer l’entreprise par un professionnel : c’est cette valeur qui sert de base aux droits et qui pourra être contrôlée.
L’apport-cession : réinvestir via une holding
L’apport des titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, avant la vente, permet de reporter l’impôt sur la plus-value (article 150-0 B ter du code général des impôts). La holding vend ensuite les titres et dispose du prix pour le réinvestir. Le report prend fin si les conditions ne sont pas respectées.
Des conditions plus strictes depuis 2026
Lorsque la holding vend les titres moins de trois ans après l’apport, elle doit réinvestir une partie du prix dans une activité économique. La loi de finances pour 2026 a durci ce réinvestissement pour les cessions réalisées depuis le 24 février 2026 :
- 70 % du prix doit être réinvesti, contre 60 % auparavant ;
- le délai pour réinvestir passe de deux à trois ans ;
- les biens acquis doivent être conservés cinq ans, contre un an auparavant ;
- les activités financières, immobilières et de gestion de son propre patrimoine sont exclues du réinvestissement.
Donner les titres de la holding : un régime en discussion
Jusqu’ici, donner les titres de la holding pouvait faire disparaître l’impôt en report, sous conditions. Le projet de loi de finances pour 2027 prévoit de rendre cet impôt exigible lors de la donation, y compris pour des apports anciens, pour les donations réalisées depuis le 1er octobre 2026. Les députés ont modifié ce texte en octobre, puis rejeté l’ensemble de la partie recettes du budget le 4 novembre 2026. Le Sénat reprend l’examen à partir du texte du gouvernement. Tant que la loi n’est pas votée, le droit actuel s’applique, mais toute donation de titres de holding doit être étudiée avec la plus grande prudence.
Quel outil choisir ?
- Vente proche et souhait d’aider ses enfants : la donation avant cession, éventuellement combinée à un apport à une holding pour la part conservée.
- Entreprise appelée à rester dans la famille : le pacte Dutreil, avec un horizon d’au moins huit ans.
- Projet de réinvestir dans d’autres entreprises : l’apport-cession, en acceptant les nouvelles contraintes de réinvestissement.
Ces outils peuvent se combiner, mais leurs règles s’entrecroisent. Un notaire, un avocat fiscaliste et un expert-comptable doivent travailler ensemble, idéalement un à deux ans avant la vente. Vous pouvez en trouver dans nos annuaires des notaires, des avocats et des experts-comptables.
Conclusion
Transmettre avant de vendre reste l’un des leviers les plus puissants pour un dirigeant. Mais la fenêtre se resserre : la loi de finances 2026 a allongé les engagements et durci le réinvestissement, et le budget 2027 pourrait encore changer les règles des holdings. L’anticipation n’a jamais autant compté.
Cet article est fourni à titre d’information générale. Il ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé.
Questions fréquentes
Peut-on donner des titres après avoir signé une promesse de vente ?
Le pacte Dutreil est-il compatible avec une vente rapide ?
Combien peut-on donner à ses enfants sans payer de droits ?
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
Résumé
- Donner ses titres avant la vente évite l’impôt sur la plus-value latente : les droits de donation le remplacent.
- La donation doit être réelle et précéder tout engagement ferme de vente.
- Le pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur, mais impose huit ans de conservation depuis 2026.
- L’apport-cession exige désormais de réinvestir 70 % du prix en trois ans et de conserver cinq ans.
À retenir
- Anticipez la transmission un à deux ans avant la vente.
- Faites évaluer l’entreprise par un professionnel.
- Faites relire le protocole de cession avant toute donation.
- Surveillez le budget 2027 avant de donner des titres de holding.
Sources
- Code général des impôts, articles 150-0 B ter, 774 bis, 787 B et 790
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026
- 122e congrès des notaires de France (2026), rapport sur la donation avant cession
- Assemblée nationale, examen du projet de loi de finances pour 2027
- Service-public.fr, droits de donation et abattements
